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5月14日晚间,名家汇发布公告:正筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买徐建平、田翔、徐卫平、姚勇、葛腾驹、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇合计持有的浙江永麒照明工程有限公司的45%股权,同时拟向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象募集配套资金。本次交易构成发行股份购买资产。

公告显示,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司证券自2019年5月15日(星期三)开市起停牌。

名家汇这个企业对于市场投资者并不陌生,是市场上有名的妖股,尤其是在2016年A股市场正经历着熊市频频千股跌停的时间段,而名家汇却被游资疯狂炒作,股价一度炒高至115.99元,随后一地鸡毛。

而这只妖股这几年也频频被游资拿来炒作,不过股价从当初的百元股到如今的17.26元,整体跌幅已达到84%。

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名家汇是照明工程行业的知名品牌,主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力,已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》高等级资质,拥有文旅产业与光环境规划设计院、光文化与光经济研究院。

在业绩方面,名家汇2018年全年实现营收13.07亿,同比91.61%,扣非净利润实现3.15亿,同比增长80.04%。主要原因在于所处行业发展形势持续向好,城市景观照明行业迎来爆发期,中标了深圳市、青岛市等地区亮化工程项目同时在2016年度非公开发行nba心水推荐2018年5月完成发行,募集资金2018年4月到账后,运营资金得以充分保证。

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值得注意的是2018年业绩能够实现大幅度增长另一个因素是并购的标的合并报表,在2018年并购永麒照明55%股权,实现营业收入3.97亿元,实现净利润1.15亿元,远远超过2018年的业绩对赌目标5000万元。所以此次名家汇拟收购永麒照明45%股权,其实能够实现完全控股这家企业,毕竟这家公司的营收以及超过名家汇前几年一整年的营收。

在其他公司方面还拥有7家控股子公司、1家参股子公司、1家孙公司、16家分公司,主要作用是市场开拓,已初步建立起覆盖全国的业务网络,实现了跨区域经营能力。

不过在财务方面还是存在一定的风险点,它的经营活动产生的现金流量自2012年开始便持续净流出状态,2016年上市以来流出的金额加大,截止2018年净流出2.01亿元。

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照明工程行业属典型的大行业小公司,市场格局分散竞争激烈,不过名家汇在业绩方面还是有一定的说服能力,并且此次收购永麒照明也可以说为自身增厚业绩,这样的经营战略看来也是正确的。

此外,名家汇涉及的领域区域性特征非常明显,拿到的工程基本上大都是政府工程,从区域性营收比重来看,最高是华东地区,营收占比接近50%,其次是华南33.05%,光这两个地区就达到83.05%。所以除了这两个地区,名家汇对于其他区域市场开展是必要的。

但是永麒照明这家企业位于浙江省,地处华东,但是上述说到这个区域营收占比已经接近在50%,再加上这个区域其他的同类企业,再次进入竞争对于自身经营路线方针来说并不理智。 

来看看这个标的永麒照明的基本情况,注册资本在2000万元,实际控制人是姚勇。主要的经营业务跟名家汇类似,照明设计;环境艺术设计;环境导视规划;照明工程施工、安装及设计等等。

来看公告,以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买徐建平、田翔、徐卫平、姚勇、葛腾驹、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇合计持有的浙江永麒照明工程有限公司的45%股权。除了姚勇之外,里面都是永麒照明股东。 

不过有一个人的名字值得注意的是徐建平,这个人2018年出现在名家汇十大股东之列,总体持股比例在1.68%而且他在名家汇的职务注意下是担任总经理。

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而浙江永麒照明工程有限公司在2018年已经被名家汇用2.47亿元收购55%股权,不过这个徐建平也是出现在这家企业的股东里面,根据天眼查显示,徐建平认购资本在738万元,比例在36.9%,追溯这家公司的历史,徐建平最早在2010年3月23日便出现永麒照明管理层上面,这笔交易疑似最终受益人是徐建平。

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进一步来看,实际控制人姚勇是通过宁波永奥投资控权永麒照明的,不过他在这家公司所占的股份比较小,仅占6.9%,而占永麒照明的股份也比较小在6.9%。天眼查显示这家企业真正的控制人是股份占比在70.11%的徐建平。

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还有一点,在名家汇入主这家公司前,永麒照明还有一个董事跟名家汇的渊源颇深,根据天眼查显示,永麒照明董事李娜娜旗下有4家公司,其中担任在3家公司法定代表人,都是跟名家汇有关系。

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根据天眼查来看,李娜娜入主的时间可以看到广州分公司是在2017年2月8日,重庆分公司是在2016年3月30日,而沈阳分公司入主更早,是在2012年10月25日。

那么值得关注的是这三个时间段,都是早于名家汇入主永麒照明的时间。

那么总结来看,永麒照明跟名家汇双方在管理层上面是有关联的,而一家上市企业用以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式来购买自己总经理的资产,这背后玩的游戏,很难让人不产生怀疑。

小结

A股市场玩关联交易的把戏数不胜数,而名家汇这次停牌收购标的,用二级市场募集来的钱来买股东的资产,其中的关联暂且不说,这其中产生累计起来的商誉1.82亿,万一永麒照明未来经营状况未达预期产生商誉减值,那么风险还是给二级市场上的投资者去承担。

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